Due diligence to etap formalnej weryfikacji firmy prowadzony przez potencjalnego nabywcę lub jego doradców przed podpisaniem umowy transakcyjnej. Jego celem jest potwierdzenie danych finansowych, operacyjnych i prawnych przedstawionych przez sprzedającego oraz identyfikacja ryzyk, które mogą wpłynąć na cenę lub strukturę transakcji.
Czego dotyczy due diligence.
Zakres procesu due diligence zależy od branży i wielkości transakcji, ale standardowo obejmuje cztery obszary.
Due diligence finansowe weryfikuje historię wyników, strukturę kosztów, zobowiązania, przepływy pieniężne i jakość wyniku operacyjnego. To etap, na którym nieznormalizowana EBITDA lub nieuporządkowana dokumentacja finansowa może prowadzić do renegocjacji ceny lub wycofania się kupującego z transakcji.
Due diligence prawne analizuje strukturę własnościową, umowy z klientami i dostawcami, własność intelektualną, zobowiązania pozabilansowe i potencjalne spory. W firmach cyfrowych szczególne znaczenie mają prawa do oprogramowania, danych i znaków towarowych.
Due diligence operacyjne ocenia model biznesowy, strukturę zespołu, procesy i stopień niezależności firmy od założyciela.
Due diligence technologiczne, istotne w SaaS i IT, obejmuje architekturę systemu, bezpieczeństwo danych, dokumentację techniczną i stopień uzależnienia od zewnętrznych dostawców.
Jak sprzedający może się przygotować.
Firmy wchodzące w due diligence bez przygotowania narażają się na trzy konsekwencje: wydłużenie procesu, renegocjację ceny lub zerwanie transakcji. Każda z nich generuje realne koszty po stronie sprzedającego.
Kluczowe działania przygotowawcze obejmują: uporządkowanie dokumentacji finansowej za ostatnie 3 do 5 lat, weryfikację umów z klientami pod kątem klauzul change of control, uregulowanie własności intelektualnej i znaków towarowych oraz przygotowanie wirtualnego data room z zarządzanym dostępem.
Część doradców M&A, w tym Venturepackt, oferuje vendor due diligence, czyli przegląd firmy z perspektywy kupującego przeprowadzany na zlecenie sprzedającego. Pozwala to zidentyfikować potencjalne problemy przed formalnym procesem i wejść w negocjacje z silniejszą pozycją informacyjną.
Jak długo trwa due diligence.
Dla firm MŚP z sektora e-biznesu etap due diligence trwa zazwyczaj od 4 do 8 tygodni, przy założeniu, że sprzedający ma dostarczone materiały. Brak dokumentacji lub opóźnienia po stronie sprzedającego to najczęstsze przyczyny wydłużenia tego etapu ponad planowany harmonogram.
