Dwóch wspólników prowadzi razem firmę e-commerce od sześciu lat. Jeden chce sprzedać, drugi nie jest pewien. Albo obaj chcą sprzedać, ale mają rozbieżne oczekiwania co do ceny. Albo jeden chce wyjść, drugi chce odkupić jego udziały, ale nie mogą się dogadać co do wartości.

To nie są scenariusze wyjątkowe. To codzienność polskiego rynku MŚP w sektorze digital.

Jak mówi Michał Uherek, partner Venturepackt: jeśli ktoś przychodzi i chce sprzedać firmę, bo jest pokłócony ze wspólnikiem, i pytamy czy wspólnik chce sprzedać, a odpowiedź brzmi „nie wiem, nie rozmawialiśmy” – to nie jest temat do procesu M&A. Najpierw trzeba rozwiązać problem właścicielski.

Dlaczego konflikt wspólników blokuje exit

Formalny proces sprzedaży firmy wymaga zgody wszystkich udziałowców. Kupujący lub fundusz, który na etapie due diligence odkryje aktywny spór właścicielski, ma trzy możliwości: wycofać się z transakcji, obniżyć cenę lub uzależnić zamknięcie dealu od uprzedniego rozwiązania konfliktu. Każdy z tych scenariuszy działa na niekorzyść sprzedających.

Co więcej, konflikt widoczny jest w firmie jeszcze zanim dojdzie do rozmów z inwestorem: opóźnione decyzje strategiczne, napięcia w zarządzie, wstrzymane inwestycje w rozwój. Wszystko to wpływa na wyniki operacyjne, a wyniki operacyjne wpływają na wycenę.

Nierozwiązany spór wspólników to koszt, który płaci się podwójnie: raz w relacjach, drugi raz w cenie transakcji.

Trzy scenariusze konfliktu i co z nimi zrobić

Jeden wspólnik chce wyjść, drugi chce zostać

To najczęstszy przypadek. Rozwiązaniem jest wykup udziałów przez pozostającego wspólnika lub przez podmiot zewnętrzny. Kluczowy problem: brak obiektywnej wyceny. Strona wychodząca zazwyczaj szacuje wartość swoich udziałów wyżej, strona pozostająca niżej. Bez niezależnej wyceny transakcyjnej rozmowa toczy się w oparciu o emocje i wzajemne przekonania, nie dane.

Pierwszym krokiem jest zlecenie niezależnej wyceny firmie doradczej, która nie reprezentuje żadnej ze stron. Wycena dostarcza wspólnego punktu odniesienia, od którego można negocjować.

Obaj wspólnicy chcą sprzedać, ale mają różne oczekiwania cenowe

To sytuacja pozornie prostsza, ale w praktyce równie blokująca. Rozbieżność oczekiwań cenowych między wspólnikami sygnalizuje kupującemu, że transakcja jest niepewna. Inwestor nie chce wchodzić w proces, który może runąć w połowie z powodu wewnętrznego sporu sprzedających.

Rozwiązaniem jest wypracowanie wspólnego stanowiska cenowego jeszcze przed pierwszym kontaktem z rynkiem. Doradca M&A może tu pełnić rolę mediatora między wspólnikami, zanim stanie się doradcą w negocjacjach z kupującym.

Wspólnicy są w aktywnym sporze prawnym lub negocjacyjnym

W tym scenariuszu exit nie jest możliwy bez uprzedniego rozwiązania sporu, przynajmniej w zakresie struktury transakcji. Mediacja właścicielska z udziałem neutralnej, wyspecjalizowanej strony pozwala oddzielić kwestie relacyjne od finansowych i wypracować strukturę wyjścia akceptowalną dla obu stron.

Co może zrobić zewnętrzna firma doradcza

Z doświadczenia Venturepackt: w negocjacjach, gdzie różnica oczekiwań jest duża, potrzebny jest ktoś z dystansem i doświadczeniem, kto stanie między sprzedającym a kupującym i przełoży oczekiwania i emocje jednej strony na możliwości drugiej. Ktoś, kto nie chce zrobić z drugiej strony wroga.

Zewnętrzny doradca M&A w sytuacji konfliktu wspólniczego pełni kilka ról jednocześnie. Rola analityczna: dostarcza obiektywną wycenę jako punkt wyjścia do rozmów między wspólnikami i między wspólnikami a rynkiem. Rola procesowa: oddziela zarządzanie firmą od zarządzania transakcją. Wspólnicy w konflikcie nie powinni jednocześnie prowadzić operacji i procesu sprzedaży. Rola zabezpieczająca: dba o to, żeby konflikt między wspólnikami nie stał się widoczny dla potencjalnych kupujących w sposób, który deprecjonuje wartość firmy.

Własność intelektualna i marka: wymiar konfliktu, o którym nikt nie mówi

W firmach digital i e-commerce konflikty wspólnicze mają jeszcze jeden wymiar, który jest często pomijany do momentu, gdy staje się poważnym problemem transakcyjnym.”W e-commerce i firmach digital marka to aktywo, nie dekoracja. Spójność komunikacji, udokumentowane procesy zarządzania marką, ochrona prawna – to elementy, które przy sprzedaży firmy realnie wpływają na wycenę. I które właściciele najczęściej zaniedbują.” Grażyna Leloch-Wilgat, Head of Marketing, Venturepackt

W sytuacji konfliktu wspólniczego pytanie o to, kto jest właścicielem znaku towarowego, kto podpisał umowy licencyjne na oprogramowanie i kto posiada prawa do domeny lub kont w mediach społecznościowych, przestaje być formalnością. Staje się kwestią, która może zablokować lub zniszczyć transakcję.

Przed wejściem w jakikolwiek proces sprzedaży przy aktywnym sporze wspólniczym warto przeprowadzić audyt własności intelektualnej i weryfikację struktury prawnej firmy. To inwestycja, która chroni wartość biznesu niezależnie od scenariusza wyjścia.

Jak zacząć, gdy jesteś w sytuacji konfliktu

Jeśli jesteś w sporze ze wspólnikiem i firma jest cyfrowa lub e-commerce, pierwszy krok to nie prawnik ani sąd. Pierwszym krokiem jest zrozumienie, jaka jest realna wartość tego, o co się spierasz.

Wycena firmy daje obu stronom wspólny język do rozmowy. Często okazuje się, że oczekiwania nie były tak rozbieżne, jak się wydawało. Albo że wartość firmy bez rozwiązania sporu jest na tyle niższa niż wartość firmy po jego rozwiązaniu, że obu wspólnikom bardziej opłaca się dojść do porozumienia niż ciągnąć konflikt.

Venturepackt prowadzi konsultacje dla wspólników w sytuacjach spornych, zarówno po stronie wychodzącego, jak i pozostającego. Jeśli chcesz zrozumieć swoje opcje zanim podejmiesz nieodwracalne decyzje, zacznij od rozmowy.