Z prawnego punktu widzenia wycena przedsiębiorstwa nie jest działaniem neutralnym ani wyłącznie technicznym. W wielu sytuacjach stanowi ona element procesu decyzyjnego, który może prowadzić do powstania odpowiedzialności cywilnej, korporacyjnej lub – w określonych przypadkach – regulacyjnej. Kluczowe znaczenie ma przy tym nie sama wartość wskazana w wycenie, lecz cel jej sporządzenia, krąg jej adresatów oraz sposób, w jaki jest ona wykorzystywana w praktyce.
Jednym z podstawowych ryzyk prawnych związanych z wyceną jest przypisywanie jej charakteru obiektywnej i uniwersalnej prawdy o wartości firmy. Każda wycena ma charakter szacunkowy i jest sporządzana na potrzeby konkretnej sytuacji – inny będzie jej zakres i metodologia w przypadku transakcji sprzedaży udziałów, inny w sporze wspólników, a jeszcze inny przy pozyskiwaniu finansowania. Wykorzystywanie tej samej wyceny poza kontekstem, dla którego została przygotowana, może prowadzić do zarzutów nierzetelności lub wprowadzania w błąd.
W praktyce szczególne znaczenie ma odpowiedzialność członków zarządu, którzy posługują się wyceną przy podejmowaniu decyzji gospodarczych. Obowiązek działania z należytą starannością oznacza nie tylko możliwość skorzystania z opinii doradców, lecz także konieczność krytycznej oceny przyjętych założeń i sposobu komunikowania wartości przedsiębiorstwa. Bezkrytyczne przyjmowanie wyceny lub prezentowanie jej w sposób uproszczony, pozbawiony zastrzeżeń, może w określonych okolicznościach stanowić podstawę zarzutów naruszenia obowiązków wobec spółki lub jej wspólników.
Wycena przedsiębiorstwa bardzo często staje się również punktem zapalnym w sporach właścicielskich. Brak uregulowania zasad wyceny w umowie spółki – w szczególności brak wskazania metody, sposobu wyboru biegłego lub charakteru wiążącego wyceny – prowadzi do sytuacji, w której każda ze stron przedstawia własną, konkurencyjną wartość firmy. W efekcie wycena przestaje pełnić funkcję narzędzia porozumienia, a staje się elementem wieloletniego sporu, generującego istotne koszty i ryzyka procesowe.
Istotne ryzyka prawne pojawiają się także na etapie komunikowania wyceny na zewnątrz organizacji – wobec inwestorów, instytucji finansowych czy potencjalnych nabywców. Prezentowanie wartości przedsiębiorstwa bez wskazania jej szacunkowego charakteru, przyjętych założeń oraz ograniczeń może prowadzić do zarzutów naruszenia zasad uczciwego obrotu lub obowiązków informacyjnych. Ryzyko to wzrasta, gdy wycena jest wykorzystywana w materiałach marketingowych lub prezentacjach inwestycyjnych.
Z perspektywy prawnej kluczowe znaczenie ma odpowiednie udokumentowanie wyceny. Dobrą praktyką jest każdorazowe precyzyjne określenie celu wyceny, jej adresata oraz zakresu dopuszczalnego wykorzystania. Wycena powinna być również spójna z dokumentami korporacyjnymi spółki oraz narracją komunikowaną interesariuszom. Brak takich elementów znacząco zwiększa ryzyko, że wycena zostanie użyta w sposób niezamierzony, a jej skutki będą trudne do przewidzenia i kontrolowania.
W rezultacie wycena przedsiębiorstwa nie jest wyłącznie pytaniem o wartość ekonomiczną, lecz także o potencjalne konsekwencje prawne wynikające z jej sporządzenia i wykorzystania. Świadome podejście do tych ryzyk pozwala nie tylko ograniczyć odpowiedzialność, lecz także lepiej przygotować firmę do kluczowych decyzji właścicielskich i strategicznych.
O autorze
dr Marcin Śledzikowski i Daniel Kida – Radcowie prawni, zespół M&A, SDZLEGAL Schindhelm
dr Marcin Śledzikowski – radca prawny, partner, oraz Daniel Kida – radca prawny, manager z zespołu M&A Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. j. (SDZLEGAL Schindhelm) z Wrocławia. Kancelaria specjalizuje się w prawnych aspektach wycen, sporach właścicielskich oraz kompleksowym zabezpieczaniu ryzyk korporacyjnych w procesach transakcyjnych.
Publikacja ekspercka
Ile naprawdę jest warta Twoja firma?
Artykuł jest częścią publikacji eksperckiej „Ile naprawdę jest warta Twoja firma” o wycenie i wartości przedsiębiorstw. Praktyczna wiedza dla founderów SaaS, e-commerce, IT, fintech i agencji digital.
